クルスク方面からドン川に向かってB軍集団は南東に攻撃を開始した。しかし、対するフィリップ・ゴリコフ中将のヴォロネジ方面軍は、ドイツ軍はヴォロネジからモスクワにむけて北上するだろうと勘違いし、後退戦術をとらずヴォロネジで頑強に抵抗した。ドイツ軍も負けじと市街の占領にこだわった結果、2個の装甲師団まで投入し、7月13日まで拘束される。この結果、ドン川下流の制圧に7月下旬までかかることとなった。こうした南方軍集団の不手際に憤ったヒトラーは、7月15日に司令官ボック元帥を更迭し、司令部はB軍集団ヴァイクス司令官のもとに統合されたが、翌日にヒトラーは総統大本営を東プロシアのラステンブルグ（現、ケントシン）付近に置かれたヴォルフスシャンツェ（「狼の砦」）からウクライナ西部のヴィーンヌィツャに設置されたたヴェアヴォルフ（「人狼」）に前進させ、10月31日までここで自ら指揮を行った。しかし、都市の占領に拘泥して戦略的目標を見失うという失策は、ヒトラーも自ら犯してしまい、のちに見るように、その結果はきわめて深刻だった。
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